本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2002年5月13日上午在海口市海甸四东路民生大厦会议室召开了2001年度股东大会。会议由公司董事长朱德华先生主持，出席会议股东及代理人共7人，代表股份总数122,996,882股，占公司已发行股份数额的42.21%，部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议以逐项记名投票方式表决通过了下列议案：

　　一、审议并通过《2001年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　二、审议并通过《2001年度监事会工作报告》。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　三、审议并通过《2001年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　四、审议并通过《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。

　　经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，2001年度公司实现净利润95,174,732.48元。根据《公司法》及《公司章程》之规定，提取法定盈余公积金23,085,009.84元，提取法定公益金11,542,464.93元，加上年度未分配利润113,787,245.90元，本年度可供股东分配利润为174,334,503.61元。为了回报股东，并有利于公司长期稳定发展，同意以公司2001年12月31日总股本291,411,513股为基数，向全体股东每10股派发现金1元(含税)，共计派发现金29,141,151.30元，剩余未分配利润145,193,352.31元结转下一年度分配;本年度不以资本公积金转增股本。上述分配预案与董事会在审议2000 年度报告时预计的2001 年度利润分配政策一致。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　五、审议并通过《关于2002年度聘请会计师事务所的议案》。

 　　续聘天津五洲联合合伙会计师事务所担任本公司2002年度财务审计工作。聘期一年，报酬为25万元人民币(不含差旅费)。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　六、审议并通过《关于公司2002年度配股预案》。

　　(一)本次发行的数量：本次配股以公司2001年12月31日总股本291,411,513股为基数，向全体股东每10股配售3股，共可配售87,423,453股，其中：法人股股东可配售38,801,822股，社会公众股股东可配售48,621,631股。对于法人股股东，本公司已公开发布“法人股股东认购配股意向征询函”，请法人股股东明确承诺是否行使配股权及认购的配额，未来函确认的法人股股东，本公司将保留其配股权至配股缴款截止日。上海新尊龙凯时投资有限公司等大部分法人股股东已书面承诺放弃配股，海南省财政厅琼财企函[2002]57号文同意海口市煤气管理总公司放弃配股。社会公众股股东可配售48,621,631股，社会公众股股东认购余额部分由承销团包销。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　(二)定价方式或价格(包括价格区间)：以《配股说明书》刊登日(不含刊登日)前二十个交易日本公司流通A股股票之算术平均收盘价的75%～85%作为配股价格区间，提请股东大会授权董事会根据股票发行时公司和市场的实际情况与主承销商协商确定最终的配股价格。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　(三)发行对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　(四)募集资金用途及数额：按照项目投资轻重缓急情况，本次配股募集资金具体投向依次为海口市天然气供气工程5,000万元、徽杭高速公路(安徽段)项目34,800万元、万宁市及兴隆华侨旅游城管道燃气工程9,300万元、琼海市管道燃气工程5,500万元、洋浦经济开发区管道燃气工程5,500万元。以上项目公司共需投入资金60,100万元，若本次配股募集资金不足，差额部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决;本次配股募集资金余额部分补充流动资金。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　(五)决议的有效期：本次配股决议有效期自审议配股预案的2001年度股东大会通过之日起一年内有效。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权：提请股东大会授权董事会全权办理本次配股决议有效期内与本次配股相关的具体事宜，并在实施配股后修改《公司章程》相关条款。表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　七、审议并通过《关于2002年度配股募集资金投资项目及可行性的议案》，内容已刊登于2002年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　八、审议并通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，内容已刊登于2002年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　九、审议并通过《关于修改公司章程的议案》，内容已刊登于2002年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　十、审议并通过《关于修改股东大会议事规则的议案》，内容已刊登于2002年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　十一、审议并通过《关于建立独立董事制度的议案》，内容已刊登于2002年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　十二、审议并通过《关于建立董事、监事薪酬制度的议案》，内容已刊登于2002年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。会议同意将《董事、监事薪酬制度》第六条中的“以上薪酬标准为税前标准”改为“以上薪酬标准为税后标准”。表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　十三、审议并通过《关于修改董事会议事规则的议案》，内容已刊登于2002年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　十四、审议并通过《关于修改监事会议事规则的议案》，内容已刊登于2002年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　十五、审议并通过《关于温子健先生辞去董事职务的议案》。

　　鉴于温子健先生因工作变动原因向董事会提出书面辞呈，同意温子健先生辞去公司董事职务。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　十六、审议并通过《关于调整董事会构成及聘请独立董事的议案》。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，同意调整董事会构成，聘请2名独立董事。

　　(一)聘请王明夫先生为第三届董事会独立董事。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　(二)聘请尹伯成先生为第三届董事会独立董事。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。独立董事侯选人及提名人声明、独立董事简历已刊登于2002年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　十七、审议并通过《关于更换监事的议案》。

　　(一)鉴于梅连山先生因工作变动原因向监事会提出书面辞呈，同意梅连山先生辞去公司监事职务。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　(二)选举温子健先生为第三届监事会监事。

　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　温子健先生简历已刊登于2002年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　十八、审议并通过《关于授权经营班子决定徽杭高速公路(安徽段)工程建设相关事项的议案》。

　　鉴于徽杭高速公路(安徽段)建设期工程施工、监理、物资采购等方面的特殊性，涉及相关合同、协议的金额较大，为提高公司决策效率，使徽杭高速公路(安徽段)尽快建成通车，同意授权经营班子按照董事会、股东大会批准的投资决议，落实投资，并决定项目建设期工程施工、监理、物资采购等各项工作，按国家有关规定进行工程施工、监理的招标，签订相关合同、协议，并按规定披露相关信息。

 　　表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100%;反对0票，占出席会议表决票的0%;弃权0票，占出席会议表决票的0%。

　　海南天歌律师事务所为本次股东大会见证人，并发表法律意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　特此公告

　　海南民生燃气(集团)股份有限公司董事会

　　2002年5月14日

　　海南天歌律师事务所关于海南民生燃气(集团)股份有限公司2001年度

　　股东大会的法律意见书

　　致：海南民生燃气(集团)股份有限公司

　　海南天歌律师事务所(下称“本所”)是具有从事证券法律业务资格的律师事务所，受海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“燃气股份”)的委托，本所委派律师出席了燃气股份2001年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，就本次股东大会召开的有关事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)等法律、法规及《海南民生燃气(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　(一)本次股东大会的召集

　　本次股东大会是根据公司董事会2002年4月10日决议而召集的。董事会已于2002年4月12日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了《海南民生燃气(集团)股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》，将本次股东大会的时间、地点及会议议程通知了各股东，召开时间定于2002年5月13日上午9时。

　　燃气股份本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

　　(二)本次股东大会的召开

　　1、根据上述董事会《公告》，燃气股份于2002年5月13日在公司住所地海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开了本次股东大会。朱德华董事长主持了会议，董事会秘书及部分董事、监事以及其他高级管理人员出席了会议，本次临时股东大会的召开符合《规范意见》第25条规定。

　　2、经本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点及会议内容与董事会公告中所告知的时间、地点及内容一致，符合《规范意见》及《公司章程》的在关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　经本所律师审查，出席本次临时股东大会的股东共7人，所持和代表股份为122,996,882股，占公司已发行股份数额的42.21%，出席会议的股东均持有出席会议的合法证明，因此，出席本次临时股东大会的人员的资格合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　列入本次股东大会议事日程的议案有十八项，即审议《2001年度董事会工作报告》、审议《2001年度监事会工作报告》、审议《2001年度财务决算报告》、审议《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》、审议《关于2002年度聘请会计师事务所的议案》、审议《关于公司2002年度配股预案》、审议《关于2002年度配股募集资金投资项目及可行性的议案》、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、审议《关于修改公司章程的议案》、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》、审议《关于建立独立董事制度的议案》、审议《关于建立董事、监事薪酬制度的议案》、审议《关于修改董事会议事规则的议案》、审议《关于修改监事会议事规则的议案》、审议《关于温子健先生辞去董事职务的议案》、审议《关于调整董事会构成及聘请独立董事的议案》、审议《关于更换监事的议案》、审议《关于授权经营班子决定徽杭高速公路(安徽段)工程建设相关事项的议案》。

　　经本所律师审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东就上述议案进行了表决，该表决方式及表决结果符合《公司法》及《规范意见》的有关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，燃气股份2001年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我所同意将本法律意见书作为燃气股份2001年度股东大会的必备文件予以公告。

　　海南天歌律师事务所

　　律师：陈少明

　　2002年5月13日